Un rachat par emprunt aussi appelé rachat par effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) est l’acquisition d’une autre société en utilisant un montant important d’argent emprunté (obligations ou prêt) pour couvrir le coût d’acquisition. Les actifs de la société acquise sont souvent utilisés comme garantie pour les prêts, avec les actifs de la société acquéreuse. Le ratio généralement rencontré lors d’un rachat par emprunt (LBO) est de l’ordre de 70 à 80% et il n’est pas rare qu’il atteigne jusqu’à 90% de dettes pour 10% de fonds propres. Le cabinet dirigé par Lionel Scotto a traité ses dernières années de nombreux cas de LBO dans le cadre de la rémunération des dirigeants.
Les principaux scénarios de Leverage Buy-Out (LBO)
Les 4 principaux scénarios de rachat par emprunt sont :
1. Le plan de reconditionnement
Le plan de reconditionnement consiste à acheter une entreprise publique au moyen de prêts à effet de levier, à la rendre privée, à la reconditionner, puis à vendre ses actions par le biais d’une introduction en bourse (IPO).
2. La scission
Ce scénario de LBO consiste à racheter une société puis à vendre ses différentes unités pour un démantèlement global de la société acquise.
3. Le plan de portefeuille
Cherche à acquérir un concurrent dans l’espoir que la nouvelle société soit meilleure que les deux grâce à des synergies.
4. Le plan de sauvetage
Il consiste dans le rachat d’une entreprise défaillante par sa direction et ses employés.
Les avantages d’un LBO
Le principal avantage d’un LBO pour l’entreprise qui rachète est le rendement des capitaux propres. L’utilisation d’une structure de capital qui a une dette substantielle leur permet d’augmenter les rendements en tirant parti des actifs du vendeur. Il peut également y avoir des avantages fiscaux, bien que ceux-ci dépassent le cadre de cet article.
Du point de vue du vendeur, il y a des avantages à utiliser un LBO. C’est avant tout l’une des nombreuses façons dont un propriétaire peut vendre une entreprise. La plupart des vendeurs suivront le processus LBO tant qu’il leur permettra de quitter l’entreprise au prix souhaité.
Les rachats par effet de levier permettent aussi d’acquérir des entreprises en difficulté financière et/ou en voie de redressement. Ils fournissent une sortie viable au vendeur tout en permettant à l’entreprise de continuer à fonctionner tout en faisant face aux difficultés.
Les inconvénients d’un LBO
Du point de vue de l’acheteur, les LBO présentent certains risques. Le principal inconvénient est qu’une fois la transaction conclue, l’entreprise cible est très endettée. Ce scénario permet une faible marge d’erreurs. Un problème de liquidités, consécutif par exemple, à la perte de quelques clients clés, pourrait mettre l’entreprise en grave difficulté.
Du point de vue du vendeur également, l’exécution d’un rachat par emprunt présente certains inconvénients. Les acheteurs entreprennent généralement un audit structurel et financier approfondi. Ce processus peut consommer du temps et des ressources qui pourraient être consacrés à la gestion de l’entreprise. En outre, leurs prêteurs peuvent également vouloir faire leur propre audit, ajoutant à la perturbation. Enfin, même après tous ces efforts, la transaction pourrait échouer si un prêteur clé n’est pas à l’aise avec ses propres conclusions.
Comment se structure un LBO ?
Un rachat par emprunt peut être structuré de différentes manières. Cependant, les deux structures les plus courantes sont:
1. L’acheteur achète les actifs
Dans cette structure, l’acheteur achète uniquement les actifs de la société cible. L’objectif de la nouvelle entité créée est de gérer les actifs et d’exploiter l’entreprise. Généralement, la société vendeuse est appelée «OldCo» («ancienne société») et la nouvelle société qui détiendra les actifs est appelée «NewCo» («nouvelle société»).
Via ce scénario, l’acheteur achète les actifs, limitant ainsi les responsabilités liées aux activités passées de la société cible. Notez que cette description est une simplification excessive de la question. Dans certains cas, un procès pourrait invalider cette protection.
2. L’acheteur achète toute l’entreprise
Une autre façon d’acheter l’entreprise est de l’absorber dans l’entreprise existante de l’acheteur. Cette stratégie peut avoir un sens dans certaines circonstances, même si elle peut ouvrir la porte à une responsabilité future.
Comment l’achat est-il financé?
Financer le rachat par emprunt de petites et moyennes entreprises ne suffit pas et nécessitent généralement deux types de financement. L’acheteur a besoin d’une part de fonds pour acquérir l’entreprise, mais il a également besoin de financements pour exploiter et développer l’entreprise.
Le type de dettes utilisé pour acquérir l’entreprise dépend également d’un certain nombre de variables telles que la santé financière de l’acheteur et du vendeur, leur réputation et la taille de la transaction.
Les transactions de rachat qui impliquent des entreprises qui ont pignon sur rue utilisent généralement une combinaison d’obligations, de financement mezzanine (financement qui allie les caractéristiques d’un prêt et celles d’un financement par actions) et de prêts bancaires classiques.
En revanche, les petites transactions, ou celles impliquant des entreprises peu connues, ont tendance à utiliser des options de financement alternatives telles que:
1. Financement par le vendeur
De nombreuses transactions de rachat par emprunt de petite et moyenne taille comportent une composante de financement par le vendeur. Fondamentalement, le vendeur prend une partie de la dette qui est amortie sur une période établie. Le financement du vendeur est un avantage pour l’acheteur, car les vendeurs ont tendance à être plus disposés que les banques à fournir du financement. Ce type de financement est courant dans les petites transactions et les rachats par la direction (une des quatre principales formes de rachat par emprunt).
2. Prise en charge de la dette
Dans de nombreux cas, dans le cadre du paiement, la société acquéreuse peut assumer une partie ou la totalité de la dette de la société cible.
3. Prêts bancaires
Le recours au financement bancaire est courant dans les rachats par emprunt d’entreprises de petites et moyennes tailles. L’acquéreur prend généralement un prêt et l’utilise pour couvrir une partie du prix d’achat. Il est rare voire exceptionnel que les banques fournissent 100% des fonds nécessaires pour acheter l’entreprise. Ils exigent souvent que l’acquéreur utilise également son propre capital.
4. Financement basé sur l’actif
Ce financement est utilisé pour garantir des prêts contre certains actifs immobiliers. Cette option de financement est plus courante dans les transactions qui comprennent des actifs corporels et incorporels Comment les coûts de fonctionnement sont-ils financés?
Une fois que l’entreprise est acquise, il faut payer les frais d’exploitation courants, ainsi que le coût de tout financement d’acquisition. Cette dépense peut créer un problème si les flux de trésorerie sont serrés ou si l’entreprise passe par un redressement. La plupart des entreprises auront besoin d’un financement pour contribuer à la trésorerie. Les alternatives de financement communes comprennent:
1. Affacturage
L’affacturage est un type de financement qui permet à l’acheteur de tirer parti des comptes clients de l’entreprise. L’affacturage améliore les flux de trésorerie, ce qui, à son tour, laisse l’entreprise dans une meilleure position pour effectuer des paiements de financement, et de dépenses courantes de fonctionnement.
2. Financement sur stocks
Le financement sur stocks est un type de financement qui permet de financer l’inventaire existant. Le principe est qu’une partie du stock est mobilisée pour servir de garantie aux investisseurs. L’entreprise peut généralement financer jusqu’à 80% de la valeur de liquidation des ventes forcées ou, dans certains cas, la valeur nette de liquidation ordonnée. Il est important de noter que la valeur de liquidation de l’inventaire peut être nettement inférieure qu’à son prix réel.
3. Prêts basés sur les actifs
Les prêts basés sur les actifs offrent une facilité combinée qui permet de tirer parti des comptes clients, de l’équipement, de l’inventaire et, dans certains cas, des biens. Il est souvent utilisé par les grandes entreprises comme alternative à l’affacturage et au financement des stocks.
4. Financement bancaire
Une excellente façon de financer les opérations est une ligne de crédit, en supposant que les conditions de prêt de la banque soient remplies. Les marges de crédit offrent une grande flexibilité à un coût très raisonnable. N’oubliez pas que les lignes de crédit comportent un certain nombre de clauses restrictives, notamment le maintien de certains ratios financiers à un niveau spécifique. Cet objectif peut être difficile à atteindre dans certains scénarios de rachat par emprunt.
Payer le vendeur vs payer les coûts opérationnels
Un défi majeur pour exécuter correctement un LBO est de s’assurer que la société acquise dispose d’un fonds de roulement suffisant pour fonctionner une fois la transaction terminée. Les acheteurs essaient souvent d’utiliser tous les actifs disponibles du vendeur pour effectuer le paiement initial. Cette stratégie peut se retourner contre eux.
Bien que les actifs de la société acquise soient souvent utilisés comme garantie pour les prêts, il est préférable d’utiliser des actifs tels que les comptes clients et l’inventaire pour financer les opérations (après la vente), plutôt que pour financer l’acquisition initiale. L’utilisation de ces actifs pour financer le coût d’acquisition pourrait les laisser sans ressources pour couvrir les dépenses d’exploitation. Cette approche pourrait créer un sérieux problème de trésorerie qui risquerait de faire dérailler l’ensemble de l’acquisition.
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